Der Wechsel der Organisations- und Rechtsform ist ein notwendiger Vorgang bei:

1. Reduzierung oder Erweiterung der Teilnehmerzahl Ihrer Gesellschaft;
2. bei der Ausweitung seiner Aktivitäten mit dem Ziel, ein Unternehmen in ein anderes zu integrieren;
3. bei der Reduzierung der Struktureinheiten Ihres Unternehmens, um einen bestimmten Teil davon zu liquidieren usw.

Dieser Vorgang wird allgemein als „Reorganisation“ bezeichnet. Typischerweise handelt es sich dabei um einzelne Vorgänge wie: Teilung eines Unternehmens, Trennung einer separaten Abteilung aus einem Unternehmen, Fusion eines Unternehmens mit einem anderen, Fusion zweier Unternehmen, Umwandlung eines Unternehmens von einer Eigentumsform in eine andere.

Wenn Sie beispielsweise eine Aktiengesellschaft (JSC) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC) umwandeln müssen, sollten Sie hierfür ein vollständiges Verfahren zur Änderung der Rechtsform des Unternehmens durchführen.

Im Allgemeinen ist die Reorganisation für aktiv tätige und sich entwickelnde Unternehmen ein gewöhnlicher Arbeitsvorgang. Normalerweise durchläuft es einen einzigen Algorithmus. Aufgrund unserer Erfahrung können wir Folgendes hervorheben Schlüsselphasen der Reorganisation:

1. Teilnehmer/Eigentümer beschließen, das Unternehmen neu zu organisieren;
2. ein Anwalt wird beauftragt, einen Plan zu erstellen und den Umstrukturierungsprozess vorzubereiten;
3. die zuständigen Regierungsbehörden werden über die getroffene Entscheidung informiert;
4. eine Ankündigung über die Auflösung der juristischen Person wird den zuständigen Medien übermittelt;
5. die Vorgehensweise zur Beendigung der juristischen Person wird mit den zuständigen Regierungsbehörden abgestimmt;
6. Suche nach Kreditgebern und Zusammenarbeit mit ihnen;
7. Erstellung einer Übertragungsurkunde oder Trennungsbilanz;
8. Neuanmeldung;
9. Registrierung oder Annullierung des Aktienumlaufs durch Einreichung der entsprechenden Dokumente bei der National Securities and Stock Market Commission (gilt nur für Aktiengesellschaften).

Natürlich können sich diese Punkte in jedem Einzelfall ändern, aber im Allgemeinen gelten diese Schritte für 90 % der Unternehmen.

Reorganisation eines Unternehmens – welche Probleme können auftreten?

Das Verfahren zur Umstrukturierung eines Unternehmens, sei es ein Zusammenschluss, eine Ausgliederung, ein Beitritt usw., ist aus rechtlicher Sicht an sich schon sehr komplex. Daher erfordert es Aufmerksamkeit, Gründlichkeit bei der Erstellung von Dokumenten und allgemeine rechtliche Unterstützung. Jeder Fehler kann nicht nur den Reorganisationsprozess verzögern, sondern auch negative Folgen haben. Dies betrifft insbesondere die Frage der Zusammenarbeit mit Gläubigern, mit denen Beziehungen in der Regel sehr schnell in die Gerichtssäle gelangen. Ein weiterer Punkt ist die Möglichkeit der vollständigen Einstellung des Unternehmensbetriebs, wenn die Sanierungsunterlagen fehlerhaft ausgefüllt werden.

Notwendige Unterlagen zur Unternehmensumstrukturierung:

• Entladung;
• Gründungsurkunden des Unternehmens (Original in der aktuellsten Ausgabe)
• Registrierungsbescheinigung beim staatlichen Finanzdienst (Steuer) 4-OPP;
• eine notariell beglaubigte Vollmacht für die Mitarbeiter der Anwaltskanzlei, die die Umstrukturierung durchführen wird;
• Informationen über Beamte von Leitungsorganen in Unternehmen, die zum Zeitpunkt der Umstrukturierung gegründet wurden (Angabe des vollständigen Namens, der Position, einer Passkopie, des Identifikationscodes).

Bitte beachten Sie, dass jeder Fall im Sanierungsverfahren individuell ist. Bei der Fusion von Unternehmen braucht man das eine, bei der Ausgliederung eines eigenen Geschäftsbereichs das andere und so weiter. Daher wird die Notwendigkeit der Bereitstellung zusätzlicher Dokumente oder Informationen während der Vorbereitung und während des Reorganisationsprozesses selbst geklärt.

Das Unternehmen hat seine Organisations- und Rechtsform geändert. Sollten neue lokale Vorschriften eingeführt werden? Ein Inspektor des Militärregistrierungs- und Einberufungsamts hat Vorladungen an die Manager des Unternehmens herausgegeben. Ist das legal?

Das Unternehmen änderte seine Organisations- und Rechtsform. Sollten wir neue lokale Vorschriften erlassen?

Frage

Unser Unternehmen befindet sich in einer Umstrukturierung. Die Eigentumsform änderte sich: Statt einer geschlossenen Aktiengesellschaft wurde daraus eine offene Aktiengesellschaft. Für die Mitarbeiter hat sich praktisch nichts geändert – weder der Arbeitsplan noch der Umfang der Aufgaben. Und der Arbeitgeber ist derselbe. Wir ändern keine Arbeitsverträge, wir schließen lediglich eine Zusatzvereinbarung ab, in der wir den Wechsel von einer geschlossenen Aktiengesellschaft zu einer offenen Aktiengesellschaft vorschreiben. Aber was tun mit den örtlichen Vorschriften? Formal ist die Organisation schließlich eine andere. Und wie können wir neue Mitarbeiter mit diesen Gesetzen vertraut machen, wenn sie auf die alte Organisations- und Rechtsform hinweisen? Petr D., Vizepräsident für Personalwesen (Moskau)

Antwort

Eine direkte Antwort auf diese Frage gibt das Arbeitsrecht nicht. Aber Man kann eine bestimmte Schlussfolgerung ziehen, wenn man die Bestimmungen des Arbeitsgesetzbuchs analysiert. Artikel 75 des Arbeitsgesetzbuchs besagt, dass eine Umstrukturierung (Fusion, Beitritt, Spaltung, Trennung, Umwandlung) keine Grundlage für die Beendigung von Arbeitsverträgen mit Arbeitnehmern ist. Und Artikel 43 des Kodex stellt fest: Der Tarifvertrag bleibt weiterhin gültig, wenn der Name der Organisation geändert wird, eine Umstrukturierung in Form einer Umwandlung durchgeführt wird oder der Arbeitsvertrag mit dem Leiter der Organisation gekündigt wird. Wie wir sehen, garantiert die Gesetzgebung die Stabilität der Arbeitsbeziehungen während der Umstrukturierung. Dies bedeutet, dass sich diese Stabilität auf den LNA erstrecken kann. Basierend auf dem oben Gesagten gehen wir davon aus Sie müssen die örtlichen Vorschriften nicht ändern(es sei denn natürlich, Sie selbst möchten dies aus eigener Initiative tun). Es reicht aus, nur den Namen des Unternehmens (Organisations- und Rechtsform) in der Besetzungstabelle sowie in den Formularen für Personalaufträge zu ändern und einen Auftrag zum Schreiben zu erteilen: Es gelten die Rechtsakte des CJSC bis Sie werden durch die LNA des JSC ersetzt . Sie können die Dokumente mit einem Stempel versehen, aus dem hervorgeht, dass die Organisation von einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft umgewandelt wurde.

Ein Inspektor des Militärregistrierungs- und Einberufungsamts schickte Vorladungen an die Manager des Unternehmens. Ist das legal? Und wie können wir ihnen Gebühren ersparen?

Frage

Ein Inspektor vom Militärregistrierungs- und Einberufungsamt kam zu unserer Organisation und sagte, dass wir ein automatisiertes Programm haben sollten, in dem wir Aufzeichnungen über männliche Mitarbeiter führen müssen, sowohl im Alter vor der Wehrpflicht als auch über diejenigen, die in die Reserve entlassen wurden. Und dann erließ er demonstrativ fünf Vorladungen zur militärischen Ausbildung an Manager, darunter auch den Generaldirektor. Er gab mir die Vorladungen, damit ich sie an die Anführer weiterleiten konnte. Sind die Handlungen des Vertreters des Wehrmeldeamtes rechtmäßig und wie kann verhindert werden, dass die Führung im Trainingslager ist? Natalia K., Personaldirektorin (Moskau)

Antwort

Das Gesetz verpflichtet Arbeitgeber nicht, ein automatisiertes Programm zur Registrierung von Wehrpflichtigen zu installieren. Die Aussage des Inspektors beruht nicht auf dem Gesetz. Dass er dazu aufgefordert hat, die Führungskräfte des Unternehmens sozusagen an Ort und Stelle zu einer Sitzung einzuberufen, ist höchstwahrscheinlich rechtswidrig. Um einen Bürger zum Training einzuberufen, muss der Militärkommissar einen Befehl erteilen. Ihre Mitarbeiter können es herausfordern. Lassen Sie sie gleichzeitig mit dem Antrag beim Gericht einen Antrag stellen dem Militärkommissar die Durchsetzung der Wehrpflichtentscheidung verbieten bevor das Gericht den Antrag prüft. Wenn Sie als Beamter des Unternehmens die Vorladung nicht einreichen, kann Ihnen eine Geldstrafe von 500 bis 1000 Rubel auferlegt werden (Artikel 21.2 des Verwaltungsgesetzbuchs). Wenn Mitarbeiter nach Erhalt einer Vorladung nicht zur Schulung erscheinen, kann ihnen eine Geldstrafe von 500 Rubel auferlegt werden (Artikel 21.5 des Verwaltungsgesetzbuchs). Gegen eine juristische Person kann hierfür kein Bußgeld verhängt werden.. Und Unternehmensvertreter können nicht disqualifiziert werden, auch wenn sie erneut eine Straftat begehen – sie erscheinen nicht zur Sitzung, nachdem sie eine weitere Vorladung erhalten haben.

Die Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft (Aktiengesellschaft) auf freiwilliger Basis kann in jeder vom Gesetzgeber zugelassenen Form erfolgen, einschließlich der Umwandlung in eine GmbH oder Produktionsgenossenschaft. Betrachten wir die Merkmale des JSC-Reorganisationsverfahrens, mögliche Transformationsoptionen sowie die Praxis der Justizbehörden bei der Beilegung von Streitigkeiten in diesem Bereich.

Gesetzliche Regelung der JSC-Reorganisation. Allgemeine Bestimmungen

Die gesetzliche Regelung der Umstrukturierung von Aktiengesellschaften erfolgt durch Art. 104 des Bürgerlichen Gesetzbuches in Verbindung mit einer Reihe anderer Normen des Gesetzbuches und dem Gesetz „Über Aktiengesellschaften“ vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ (im Folgenden als Gesetz bezeichnet). Gemäß Absatz 1 der Kunst. 104 Bürgerliches Gesetzbuch und Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 15 des Gesetzes kann ein entsprechender Beschluss von der Hauptversammlung der Aktionäre gefasst werden. Darüber hinaus ist eine solche Entscheidung in der Regel freiwillig und hängt vom Willen der Aktionäre ab.

Obligatorische Neuordnung oder Verbot ihrer freiwilligen Umsetzung

Gleichzeitig legen diese Normen gesondert fest, dass die Sanierung in den gesetzlich ausdrücklich vorgesehenen Fällen den Charakter eines zwingenden Verfahrens haben kann. Daher muss eine JSC in den folgenden Fällen unbedingt neu organisiert werden (oder kann nicht aufgrund einer Entscheidung der Aktionäre neu organisiert werden):

• wenn Fälle von Verstößen gegen das Antimonopolrecht durch Unternehmen mit marktbeherrschender Stellung in der vorgeschriebenen Weise erfasst werden – Teil 1 der Kunst. 38 des Gesetzes „Über den Schutz des Wettbewerbs“ vom 26. Juli 2006 Nr. 135-FZ;
• wenn das Kreditinstitut den gesetzlich festgelegten Gründen für den Sanierungsantrag der Bank von Russland nachkommt (Verstoß gegen Liquiditätsstandards, Nichtbefriedigung der Gläubigerforderungen innerhalb von 7 Tagen usw.) -― Klauseln. 1-3 Stunden 1 EL. 189,26, Kunst. 189.45 des Gesetzes „Über Insolvenz (Insolvenz)“ vom 26. Oktober 2002 Nr. 127-FZ;
• wenn es sich bei der Organisation um ein spezialisiertes Finanzunternehmen handelt – Teil 3 der Kunst. 15.2 des Gesetzes „Über den Wertpapiermarkt“ vom 22. April 1996 Nr. 39-FZ.

Es gibt andere Situationen, in denen eine freiwillige Umstrukturierung nicht durchgeführt werden kann oder in denen sie unbedingt durchgeführt werden muss. Darüber hinaus sieht der Gesetzgeber einige Ausnahmen von den allgemeinen Verfahrensregeln vor. Zum Beispiel im Zusammenhang mit der Neuorganisation eines Aktieninvestmentfonds (Artikel 9 des Gesetzes „Über Investmentfonds“ vom 29. November 2001 Nr. 156-FZ).

Spaltung und Ausgliederung der JSC

Die Teilung und Trennung von Aktiengesellschaften sind in Art. geregelt. 18 bzw. 19 des Gesetzes. Diese Formen weisen eine Reihe ähnlicher Merkmale auf. Ihr Hauptunterschied besteht darin, dass bei der Spaltung einer Gesellschaft mit der Beendigung der Existenz der gespaltenen Gesellschaft neue juristische Personen entstehen, während die juristische Person, von der die neue Gesellschaft abgetrennt wird, ihre Tätigkeit weiterhin ausübt.

Im Sinne von Absatz 2 der Kunst. Gemäß Art. 19 des Gesetzes kann die Ausgliederung nur in Form einer Aktiengesellschaft erfolgen, d. h. der Gesetzgeber beabsichtigt nicht, die Organisations- und Rechtsform der ausgegliederten Organisation zu ändern. Dies wird insbesondere durch die Erwähnung in Ziff. 3 S. 3 Kunst. 19 des Gesetzes sieht vor, dass bei der Entscheidung über die Abspaltung über die Verteilung der Anteile der abgespaltenen Gesellschaft entschieden wird. Eine ähnliche Schlussfolgerung ergibt sich aus dem Unterabschnitt. 3 S. 3 Kunst. 18 des Gesetzes über die Spaltung der Gesellschaft.

Auch die gerichtliche Praxis kommt zu dem Schluss, dass es unmöglich ist, die Form einer neuen juristischen Person, die von einer Aktiengesellschaft getrennt wurde, sowie von durch die Spaltung neu gegründeten Organisationen zu ändern. So fasst das Plenum des Obersten Schiedsgerichts in Absatz 20 des Beschlusses „Zu einigen Fragen der Anwendung des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften““ vom 18. November 2003 Nr. die gängige Praxis der Gerichte zusammen und gibt seinen Standpunkt dar 19 (im Folgenden als Beschluss bezeichnet) weist darauf hin, dass die Spaltung oder Trennung juristischer Personen von einer Aktiengesellschaft in einer anderen Form als einer Aktiengesellschaft unmöglich ist.

Umstrukturierung einer Aktiengesellschaft in Form einer Fusion und Übernahme

Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 16 des Gesetzes entsteht mit der Beendigung der Existenz der an der Fusion Beteiligten eine neue juristische Person. Subp. 3 Satz 3 dieser Norm besagt, dass beim Abschluss einer Vereinbarung, die Grundlage für die Durchführung des Fusionsverfahrens ist, eine Bedingung für das Verfahren zur Umwandlung von Aktien der fusionierten juristischen Personen in Aktien der neu gegründeten Gesellschaft angegeben werden muss Reorganisation. Die gleiche Anforderung an den Inhalt der Beitrittsvereinbarung wird im Unterabschnitt festgelegt. 3 S. 3 Kunst. 17 des Gesetzes.

Ähnlich vertritt auch das SAC-Urteil in Randnummer 20, wonach eine Formänderung im Zuge einer Fusion und eines Beitritts nicht möglich sei. Das Gericht geht davon aus, dass Art. 16, 17 des Gesetzes sehen nicht die Möglichkeit einer JSC vor, einer Organisation anderer Form beizutreten oder mit dieser zu fusionieren. Der einzige Zweck der betrachteten Umstrukturierungsformen kann die Gründung einer Aktiengesellschaft sein, jedoch nur einer größeren.

Merkmale der Umwandlung einer JSC in eine LLC

Für die Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten die Regeln des Art. 20 des Gesetzes. Somit umfasst das Reorganisationsverfahren in dieser Form die folgenden Hauptschritte:

• Vorlage der Frage der Umstrukturierung der JSC in eine LLC durch das Exekutivorgan der Gesellschaft an die Hauptversammlung der Aktionäre;
• Annahme eines Umstrukturierungsbeschlusses durch die Hauptversammlung (sein Inhalt muss den Anforderungen von Artikel 20 Absatz 3 des Gesetzes entsprechen);
• Erstellung und Übermittlung eines Antrags auf Eintragung der Umstrukturierung an das Finanzamt;
• Umtausch von Unternehmensanteilen gegen Anteile am genehmigten Kapital einer neu gegründeten LLC;
• Abschluss des Verfahrens (Eingang der Unterlagen vom Finanzamt aufgrund der Ergebnisse der Prüfung des Sanierungsantrags).

Praktische Schwierigkeiten werden durch das Verfahren zum Umtausch von Anteilen in Anteile am genehmigten Kapital einer LLC verursacht. Gemäß Abs. 3 S. 3 Kunst. Gemäß Art. 20 des Gesetzes müssen die Aktionäre im Umwandlungsbeschluss das Verfahren für einen solchen Umtausch festlegen. Bei klarer Regelung wird das Verfahren ohne ernsthafte Probleme durchgeführt, was durch die Entscheidung des Schiedsgerichts des Wolga-Bezirks vom 12. April 2016 in der Sache Nr. A12-26775/2015 bestätigt wird.

Wechsel von CJSC zu JSC

Mit Inkrafttreten der durch das Gesetz Nr. 99-FZ vom 05.05.2014 eingeführten Neuerungen des Bürgerlichen Gesetzbuches entfielen Konzepte wie eine geschlossene oder offene Aktiengesellschaft. Stattdessen wurden die Konzepte der nichtöffentlichen und öffentlichen Aktiengesellschaften eingeführt.

In diesem Zusammenhang gemäß Teil 5 der Kunst. 3 des Gesetzes 99-FZ vom 01.09.2014 wird die Gründung von Organisationen in Form einer geschlossenen Aktiengesellschaft unmöglich. Bei der Abwicklung von Rechtsbeziehungen mit Beteiligung geschlossener Aktiengesellschaften und in Bezug auf Organisationen dieser Form gelten die neu eingeführten Vorschriften über Aktiengesellschaften im Bürgerlichen Gesetzbuch. Das heißt, geschlossene Aktiengesellschaften gelten tatsächlich als Aktiengesellschaften und Änderungen der Organisations- und Rechtsform sind nicht zusätzlich erforderlich (Teil 10 des genannten Gesetzes).

Es ist jedoch weiterhin erforderlich, die Gründungsurkunden der ehemaligen geschlossenen Aktiengesellschaft zu ändern, um sie an die geltenden Normen des Bürgerlichen Gesetzbuches anzupassen. Aber auf der Grundlage von Teil 7 der Kunst. 3 des Gesetzes 99-FZ sollte dies erfolgen, wenn das nächste Mal Änderungen vorgenommen werden, die nicht mit der Notwendigkeit zusammenhängen, Dokumente an neue Rechtsvorschriften anzupassen.

Fassen wir abschließend einige Ergebnisse zusammen:

• bei der Spaltung einer Aktiengesellschaft oder der Ausgliederung einer juristischen Person aus ihr muss die Organisations- und Rechtsform der JSC gewahrt bleiben;
• Fusionen und Übernahmen von Aktiengesellschaften sind nur mit Organisationen möglich, die die gleiche Organisations- und Rechtsform haben;
• Der Zweck der Umstrukturierung in Form einer Fusion oder eines Beitritts ist die Konsolidierung einer Aktiengesellschaft, die Zusammenfassung der Vermögenswerte mehrerer Aktiengesellschaften.
• die Umwandlung einer Aktiengesellschaft, auch in eine LLC, erfolgt nach den Regeln der Kunst. 20 des Gesetzes;
• ab dem 01.09.2014 kann ein Unternehmen nicht mehr in Form einer geschlossenen Aktiengesellschaft eingetragen werden und bereits gegründete geschlossene Aktiengesellschaften werden einer Aktiengesellschaft gleichgestellt;
• Die Anpassung der Gründungsdokumente zuvor gegründeter CJSCs an die Normen des Bürgerlichen Gesetzbuchs muss zusammen mit den nächsten Änderungen dieser Dokumente erfolgen.

Ein Wechsel der Rechtsform jedes Unternehmens ist möglich. Dieses Verfahren ist im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation als Umwandlung vorgesehen.

Organisationsstruktur einer juristischen Person. Der Wechsel einer Person zu einer anderen hat keinen Einfluss auf die Änderung der Rechte und Pflichten gegenüber anderen Personen. Eine Ausnahme bilden in diesem Fall die Gründer des umstrukturierten Unternehmens, mit denen nun Rechtsbeziehungen entsprechend der Form des umstrukturierten Unternehmens hergestellt werden.

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Das Umwandlungsformular wurde im September 2019 zur Vereinfachung des Verfahrens geändert, ein Jahr später wurden jedoch alle Änderungen rückgängig gemacht.

Besonderheiten

Das Verfahren zur Unternehmenstransformation umfasst einige Merkmale, die vor Beginn der Reorganisation berücksichtigt werden sollten:

Reorganisation in Form von Transformation	Dieser Prozess ist freiwillig und erfolgt nach den Wünschen der Unternehmensinhaber. Eine Ausnahme kann eine Zwangsreform sein, die durchgeführt wird, um Gesetzesverstöße zu verhindern. Ein solches Verfahren kann von staatlichen Stellen eingeleitet werden, wenn gegen die Satzungsform des Unternehmens verstoßen wird und im Laufe des Jahres keine eigenständigen Maßnahmen ergriffen werden.
Das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation legt Beschränkungen für die Änderung der Unternehmensform fest	In diesem Fall stellt beispielsweise die Umwandlung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft keine Änderung der Organisationsform dar. Bei der Registrierung wird lediglich die Änderung der Art und des Namens der Aktiengesellschaft angegeben. Auch eine Überschreitung der Gesellschafterzahl ist ein Grund für eine zwingende Umstrukturierung des Unternehmens. Liquidation der LLC gemäß Art. 56 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation sieht eine spätere Umstrukturierung in Produktionsgenossenschaften, Personengesellschaften und andere Arten von Wirtschaftseinheiten vor. Aktiengesellschaft gemäß Art. 20 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation wird in LLCs, Produktionsgenossenschaften und Personengesellschaften mit gemeinnützigem Charakter umgewandelt.
Eigentümerwechsel des Unternehmens	Kann während der Unternehmensreform nicht hergestellt werden. Die Zusammensetzung wird durch gesonderte Anordnung geändert.

Darüber hinaus muss eine juristische Person jeglicher Organisations- und Rechtsform die folgenden im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation festgelegten Anforderungen erfüllen:

• Name des Unternehmens;
• Anzahl der Gründer;
• Mindestgröße.

Nuancen des Verfahrens

Die Durchführung eines Sanierungsverfahrens ist ein komplexer Prozess. Es umfasst nicht nur viele Funktionen, sondern auch viele Nuancen. Ohne Berücksichtigung einiger Feinheiten der Transformation riskiert der Eigentümer der Organisation, gegen geltende Gesetze zu verstoßen.

Bei der Durchführung müssen Sie Folgendes berücksichtigen:

• Die Notwendigkeit, abschließende Buchhaltungsberichte zu erstellen. Das Meldedatum liegt vor dem Tag der Eintragung der Umwandlung;
• Die Notwendigkeit, im umgewandelten Unternehmen eine neue Berichterstattung auf der Grundlage der endgültigen Berichterstattung der liquidierten Organisation bereitzustellen;
• Der Übergang eines Unternehmens von einem Sondersteuersystem zum vereinfachten Steuersystem oder UTII kann nur auf Antrag bei den Behörden erfolgen.

Der Zeitrahmen für das Sanierungsverfahren beträgt von 2 bis 3 Monaten

Höhepunkte

Bei der Wahl einer neuen Form eines zukünftigen Unternehmens müssen sich seine Teilnehmer an bestimmten Punkten orientieren.

Die Wahl einer neuen Organisations- und Rechtsform (OLF) eines Unternehmens ist begrenzt und wird im Rahmen der geltenden Gesetzgebung festgelegt:

Artikel des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation	OPF des liquidierten Unternehmens	OPF eines neuen Unternehmens
Kunst. 56	OOO	JSC, Produktionsgenossenschaft, Gesellschaft mit zusätzlichen. Verantwortung
Kunst. 20 Nr. 208-FZ	CJSC, OJSC	LLC, Produktionsgenossenschaft, gemeinnützige Partnerschaft
Kunst. 17 Nr. 7-FZ	Autonome Non-Profit-Organisation	Fonds
	Gründung	Wirtschaftsunternehmen, Stiftung, autonome Non-Profit-Organisation
Kunst. 17 Bundesgesetz „Über gemeinnützige Organisationen“ Nr. 7-FZ	Gemeinnützige Partnerschaft	Öffentliche Organisation, Wirtschaftsgesellschaft, Stiftung, autonome gemeinnützige Organisation
Kunst. 11 Bundesgesetz „Über gemeinnützige Aktivitäten und gemeinnützige Organisationen vom 11. August 1995 Nr. 135-FZ	Wohltätigkeitsorganisation	Es ist unmöglich, sich in Haushalte umzuwandeln. Partnerschaft oder Gesellschaft

Andere Rechtsformen von Organisationen werden gemäß dem für sie geltenden Gesetz oder dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation reformiert.

Namensänderung des umgewandelten Unternehmens. Dabei ist zu bedenken, dass der Name das Wesentliche der von der Organisation geleisteten Arbeit offenbaren soll. Wenn das Unternehmen OOO „Obshchepit“ heißt, sollte es in der öffentlichen Gastronomie tätig sein.

Es ist verboten, andere OPFs im Namen zu verwenden; beispielsweise ist der Name OJSC „Construction Joint Stock Company „Zhilyo““ falsch.

Darüber hinaus dürfen Wörter und Symbole der Teilstaaten der Russischen Föderation (Moskau, Jekaterinburg, Wappen von Städten und Regionen) nur verwendet werden, wenn die entsprechenden Genehmigungen vorliegen. Diese Liste enthält auch die Wörter „Russland“, „Bundesstaat“, „Staat“. Es ist auch verboten, in Namen Abkürzungen ausländischer OPFs auf Russisch zu verwenden.

Bei einer Umstrukturierung ist es möglich, die juristische Adresse des Unternehmens zu ändern. In diesem Fall verlängert sich die Umstellungsfrist. Unterlagen für das Verfahren werden bei der Behörde unter der eingangs angegebenen Adresse eingereicht.

Die Übertragungsurkunde wurde 2019 vereinfacht. Die Ausarbeitung und Genehmigung von Bestimmungen über die Übertragung von Rechten und Pflichten von einem Unternehmen auf ein anderes war nicht erforderlich. Alle Rechte wurden automatisch vergeben. Die Lockerungen wurden ein Jahr später im Jahr 2019 aufgehoben.

Formulare

Strukturelle Veränderungen eines Unternehmens umfassen auch weitere Besonderheiten.

Die Reform geschlossener Aktiengesellschaften und offener Aktiengesellschaften in LLCs beinhaltet die Benachrichtigung des Föderalen Dienstes für Finanzmärkte über die Absicht, den Gesamtfonds des Unternehmens zu ändern. Die Mitteilung muss eine Erklärung enthalten, dass alle Anteile zurückgenommen wurden. Darüber hinaus ist es bei der Reform einer OJSC erforderlich, alle Drittregisterinhaber zu benachrichtigen.

Die umgekehrte Umstrukturierung einer LLC in eine Aktiengesellschaft erfordert die Ausgabe von Aktien des Föderalen Dienstes für Finanzmärkte und deren Staat. Anmeldung. Aktien sind Wertpapiere, die das genehmigte Kapital eines Unternehmens bilden.

Wie bereits erwähnt, handelt es sich bei der Übertragung einer geschlossenen Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft oder umgekehrt nicht um eine Umstrukturierung.

Die Umwandlung eines kommunalen Einheitsunternehmens oder eines bundesstaatlichen Einheitsunternehmens in eine LLC oder OJSC ist gesetzlich verboten. Diese Einschränkung ist in Art. festgelegt. 34 vom 14. November 2002 Nr. 161-FZ.

Hier heißt es, dass ein Einheitsunternehmen nur in eine kommunale oder staatliche Einrichtung umgewandelt werden kann. Eine Änderung der Organisationsform kann erst dann erfolgen, wenn der Initiator eine staatliche Einrichtung privatisiert.

Befehl

Am Beispiel der Umstrukturierung einer LLC in eine CJSC können wir einen Schritt-für-Schritt-Plan für das Vorgehen bei der Umwandlung eines Unternehmens betrachten. So können Sie alle wichtigen Punkte berücksichtigen und Fehler vermeiden.

1. Bestimmung einer neuen juristischen Person des Unternehmens durch autorisierte Personen.
2. Genehmigung der Form und Bedingungen der Reform. Das Verfahren zum Ändern der Anteile der Teilnehmer in Aktien. Genehmigung der Satzung des neu organisierten Unternehmens auf einer Hauptversammlung.
3. Einrichtung einer neuen oder Beibehaltung der alten Adresse der Organisation.
4. Gegebenenfalls Erstellung einer Übertragungsurkunde.
5. Zahlung.
6. Bereitstellung von Informationen an die russische Pensionskasse durch autorisierte Personen.

Berichte und Bestätigungen

Die Erstellung von Berichten und die Bestätigung aller finanziellen und materiellen Bewegungen vom liquidierten Unternehmen zum neuen Unternehmen sind im Übertragungsgesetz festgelegt.

Dazu gehört:

Abrechnungen	Die Berichterstattung im Jahr 2019 bestimmt nicht nur die Zusammensetzung des Vermögens, sondern auch die Verpflichtungen des reformierten Unternehmens. Auf dieser Grundlage wird ein Bescheid erstellt, der am Tag vor dem Ende der Liquidation erstellt wird.
Inventargesetze	Sie umfassen nicht nur das Staatseigentum des Unternehmens, sondern auch seine Verpflichtungen.
Buchhaltungsunterlagen	Bei materiellen Vermögenswerten primärer Natur handelt es sich um eine Bestandsaufnahme des sonstigen Eigentums der Organisation, das im Zuge der Umwandlung übertragen werden muss.
Bestandsaufnahme der Verbindlichkeiten und Forderungen	Es ist außerdem erforderlich, Informationen darüber beizufügen, dass Gläubiger und Schuldner schriftlich über Änderungen im Gesamtvermögen des Unternehmens informiert wurden.

Einschränkungen und Verantwortlichkeiten

Eine Reihe von Einschränkungen gelten nicht nur für die Form der Umwandlung, sondern auch für die Mindestanforderungen an Gründer, genehmigtes Kapital und andere Aspekte des reformierten Unternehmens:

• genehmigtes Kapital oder Minimum 10.000 Rubel., JSC – 100.000 Rubel.;
• , und CJSC, OJSC, LLC müssen mehr als einen Gründer haben;
• bei einer Personengesellschaft muss der Gründer den Status eines Einzelunternehmers haben, es müssen mindestens 2 davon in der Organisationsstruktur vorhanden sein;
• gemeinnützige Personengesellschaften haben mindestens 2 Gründer;
• hat mindestens 5 Mitglieder;
• muss in seinem Namen einen Hinweis auf die geplante oder bereits laufende Tätigkeit enthalten.

In Bezug auf einige Unternehmensformen gibt es auch einige Verantwortlichkeiten bei der Umstrukturierung:

Für die Durchführung des Umstrukturierungsverfahrens muss der Initiator eine Reihe von Unterlagen vorlegen, die je nach der bisherigen und künftigen Rechtsform der juristischen Person variieren können.

Steuerproblem

Am 1. September 2014 traten gravierende Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches in Kraft, die erhebliche Auswirkungen hatten. So änderte sich beispielsweise die Klassifizierung der Organisations- und Rechtsformen und deren Namen: Aus OJSC wurde PJSC und aus CJSC einfach JSC; Einige Formen wurden generell abgeschafft, etwa eine Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung und andere Änderungen. Im Zusammenhang mit diesen Neuerungen stellt sich die Frage, welche Organisations- und Rechtsform gemäß den neuen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation zu wählen ist.

Es ist erwähnenswert, dass mittlerweile alle juristischen Personen in Unternehmens- und Einheitsorganisationen und Wirtschaftsunternehmen wiederum in öffentliche und nichtöffentliche Organisationen unterteilt sind. Darüber hinaus ist die Liste der gemeinnützigen Organisationen geschlossen; insgesamt sind 11 solcher Formen aufgeführt, aber das Wichtigste zuerst.

Geänderte Liste kommerzieller Organisationen

Die Organisations- und Rechtsformen von Unternehmen, auf deren Grundlage die Gründung einer Handelsorganisation möglich ist, haben sich erheblich verändert. Es ist notwendig, sofort zwei wichtige Punkte zu beachten, die bei der Entscheidung zur Gründung eines neuen Unternehmens berücksichtigt werden sollten:

1. die Gründung von Gesellschaften mit zusätzlicher Haftung (ALS) ist nicht mehr zulässig (Artikel 66 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation);
2. Geschlossene und offene Unternehmen wurden durch zwei andere Arten ersetzt: öffentliche (PJSC) und nicht öffentliche (JSC und LLC).

Nach den neuen Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation kann man sagen, dass sich die Organisations- und Rechtsform der LLC nicht wesentlich geändert hat, JSCs jedoch anders genannt werden sollten. Jetzt eine neue juristische Person. Eine Person kann keine OJSC oder CJSC sein, sondern nur eine PJSC (öffentlich) bzw. JSC (nicht öffentlich). Gleichzeitig müssen bestehende geschlossene und offene Aktiengesellschaften nicht erneut registriert werden und können ihren Namen ändern, wenn andere Änderungen am Unified State Register of Legal Entities vorgenommen werden.

Juristische Personen: einheitlich und korporativ

Am 1. September 2014 wurden Konzepte zur Klassifizierung von Organisationen in Einheits- und Körperschaftsunternehmen eingeführt. Zu welcher Unternehmensform das Unternehmen gehört, lässt sich anhand folgender Kriterien erkennen: ob die Gründer Teilnehmer (Mitglieder) des Unternehmens sind und ob sie das oberste Organ bilden können (Artikel 65.1 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation) . Wenn also:

• Gründer können Teilnehmer (Mitglieder) sein, an Sitzungen teilnehmen, ein oberstes Gremium bilden usw. - die Organisation ist eine Körperschaft (LLC, JSC usw.);
• Gründer können keine Teilnehmer sein und nehmen nicht teil – die Organisation ist einheitlich (SUE, MUP usw.).

Unter Corporate Companies versteht man somit Kapitalgesellschaften, bei denen es sich zum Beispiel allesamt um Wirtschaftssubjekte handelt. Unitary hingegen sind größtenteils in Staatsbesitz. Unternehmen, bei denen der Gründer der Staat oder eine kommunale Körperschaft ist, was sich im Namen widerspiegelt.

Wirtschaftsunternehmen: nicht öffentlich und öffentlich

Wie wir bereits festgestellt haben, wurden durch Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation Wirtschaftsunternehmen, zu denen LLCs und JSCs gehören, in öffentliche und nichtöffentliche Unternehmen unterteilt. Somit wurden alle LLCs nicht öffentlich. Gleichzeitig müssen solche Unternehmen weder am Namen noch an der Satzung noch an anderen Dokumenten etwas ändern. Als nichtöffentlich gelten auch solche Aktiengesellschaften, deren Aktien nicht am offenen Handel teilnehmen, also ehemalige geschlossene Aktiengesellschaften. Jetzt sollten sie einfach heißen.

Dieselben Unternehmen, deren Aktien und andere Wertpapiere öffentlich auf dem Markt erhältlich sind, werden als klassifiziert. Gleichzeitig wurden automatisch alle JSCs, die die Publizitätskriterien erfüllen (dies gilt für ehemalige JSCs), zu PJSCs.

Da Aktiengesellschaften heute in andere Arten unterteilt werden, wäre es logisch, ihren Namen zu ändern, von einer offenen Aktiengesellschaft in eine öffentliche Aktiengesellschaft usw. umzuwandeln. Das Gesetz schreibt jedoch keine zwingende Einhaltung der Satzung vor das Gesetz. Und dies kann, wie bereits erwähnt, zusammen mit anderen Änderungen am Unified State Register of Legal Entities erfolgen.

Übrigens ist die Verschmelzung von LLCs und ehemaligen geschlossenen Aktiengesellschaften zu einer Art nichtöffentlicher Unternehmen kein Zufall; Experten haben ihre erzwungene Ähnlichkeit schon lange festgestellt. Da die Aktien der CJSC nicht am Markt gehandelt wurden, sondern nur nach anderen Kriterien an die Aktionäre verteilt wurden. Im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation haben die Teilnehmer einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft übrigens kein Vorkaufsrecht zum Kauf von Aktien.

Teilnehmer von PJSC und JSC: Rechte und Pflichten

Die neuen Bestimmungen des Kodex sehen erhöhte Anforderungen speziell für öffentliche Unternehmen vor. Im Gegensatz dazu haben nichtöffentliche Unternehmen mehr Freiheit in Unternehmensbeziehungen. Schauen wir uns die spezifischen Rechte und Pflichten für PJSC im aktualisierten Gesetzbuch genauer an (Artikel 97 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation):

• der Name muss darauf hinweisen, dass die JSC öffentlich ist;
• obligatorische Schaffung eines kollegialen Leitungsorgans (Anzahl der Mitglieder - mindestens 5);
• das Aktionärsregister muss von einer speziellen Registerorganisation geführt werden, die über die entsprechende Lizenz verfügt;
• die maximale Anzahl der Aktien, die er besitzt, sowie die maximale Anzahl der ihm zu gewährenden Stimmen können für Aktionäre nicht festgelegt werden;
• Die Satzung kann nicht vorsehen, dass für die Veräußerung von Aktien die Zustimmung einer anderen Person eingeholt werden muss.
• Niemand kann ein Vorkaufsrecht zum Kauf von Aktien haben, außer in den in Artikel 5 Absatz 1 beschriebenen Situationen. 97 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation;
• alle PJSCs müssen regelmäßig Informationen über sich selbst auf dem Wertpapiermarkt offenlegen;
• der Umfang der Rechte der PJSC-Teilnehmer richtet sich nach ihren Anteilen am genehmigten Kapital;
• Die Verwaltung einer PJSC kann nur im Rahmen der geltenden Gesetzgebung erfolgen und widersprüchliche Klauseln können nicht in der Satzung festgelegt werden, beispielsweise die Erweiterung der ihnen gesetzlich nicht innewohnenden Kompetenzen der Gesellschafterversammlung usw .

Vergleichen wir nun die Rechte und Pflichten nichtöffentlicher Aktiengesellschaften:

• im Namen nichtöffentlicher Aktiengesellschaften muss nur der Ausdruck „Aktiengesellschaft“ übrig bleiben;
• das Aktionärsregister muss von einer speziellen Registerorganisation geführt werden, die über die entsprechende Lizenz verfügt;
• Jedes Jahr ist eine Prüfung (durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer) des Jahresabschlusses des Unternehmens erforderlich, deren Initiator ein Aktionär mit einem Anteil (insgesamt) am genehmigten Kapital von 10 % oder mehr sein kann;
• die Rechte der JSC-Teilnehmer können überproportional zu ihren Anteilen am genehmigten Kapital verteilt werden, das heißt, die Verhältnisse können unterschiedlich sein;
• Änderungen im Verwaltungsverfahren einer Aktiengesellschaft können mit einstimmiger Zustimmung der Teilnehmer vorgenommen werden;

Welche Bestimmungen können in die Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft aufgenommen werden?

Nichtöffentliche Aktiengesellschaften haben im Gegensatz zu öffentlichen Aktiengesellschaften die Möglichkeit, (durch einstimmigen Beschluss der Teilnehmer) Bestimmungen in die Satzung aufzunehmen, die von den in der russischen Gesetzgebung genehmigten abweichen, dies betrifft die Geschäftsführung des Unternehmens. Sie können also insbesondere:

1. Gewähren Sie dem kollegialen Leitungsorgan (Aufsichtsrat) bzw. dem geschäftsführenden Organ (Vorstand) beispielsweise für die Hauptversammlung (GMS) das Recht, sich mit gesetzlich vorgeschriebenen Angelegenheiten zu befassen. Dies kann zusätzlich zu Entscheidungen zu folgenden Themen erfolgen:

• Änderungen an der bestehenden Charta vornehmen oder eine neue Version davon annehmen;
• Genehmigung der Anzahl und Zusammensetzung der Leitungsorgane der Gesellschaft, sofern deren Bildung in die Zuständigkeit der Generalversammlung fällt;
• Wahl von Mitgliedern der Leitungsorgane und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse;
• Klärung bzw. Festlegung der Anzahl, des Nennwerts und der Kategorie der Aktien sowie der damit eingeräumten Rechte;
• unverhältnismäßige Erhöhung des genehmigten Kapitals, die aufgrund einer Änderung der Anteile seiner Teilnehmer oder der Aufnahme anderer Personen in die Mitgliedschaft erfolgt;
• Genehmigung interner Vorschriften und anderer nicht konstituierender Dokumente.

2. Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft kann die Aufgaben des Vorstands teilweise oder vollständig übertragen, was die Schaffung dieses Gremiums in der Gesellschaft ausschließen kann.

3. Dem alleinigen Organ einer Aktiengesellschaft (Generaldirektor) können die Funktionen des Vorstandes übertragen (übertragen) werden.

4. Das durch seine Teilnehmer vertretene Unternehmen kann die Bildung einer Prüfungskommission ablehnen oder Situationen vorschreiben, in denen dies noch erforderlich ist.

5. Die JSC kann das Verfahren zur Einberufung, Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie zur Beschlussfassung selbst vorschreiben. Die Hauptsache ist, dass diese Bestimmungen nicht im Widerspruch zum Gesetz stehen: Sie erschweren den Teilnehmern nicht die Teilnahme, die Informationsbeschaffung usw.

6. Für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung können Regelungen über Verhalten, Teilnehmerzahl etc. getroffen werden.

7. Es ist zulässig, das Vorkaufsrecht zum Erwerb eines Anteils am genehmigten Kapital einer LLC oder von Anteilen an einer JSC einzutragen, und es ist auch möglich, einen maximalen Anteil der Beteiligung am genehmigten Kapital einer LLC festzulegen.

8. Die Hauptversammlung der Aktionäre kann auch solche Themen behandeln, zu deren Behandlung sie gesetzlich nicht verpflichtet ist.

Darüber hinaus können Bestimmungen, die vom allgemein festgelegten Verfahren für dieses Dokument abweichen, in die Satzung eines nicht börsennotierten Unternehmens, sowohl einer LLC als auch einer JSC, aufgenommen werden, wenn ihre Aufnahme durch das geltende Recht ausdrücklich zulässig ist. So können Sie es schreiben:

• die Verpflichtung, einen Gesellschafter gerichtlich auszuschließen (mit Zahlung des vollen tatsächlichen Wertes des ihm zustehenden Anteils an ihn), wenn seine Handlungen der Gesellschaft Schaden zugefügt oder ihre Arbeit behindert haben.
• Beschränkungen hinsichtlich der maximalen Anzahl von Aktien, Stimmen usw. für einen Aktionär.

Welche Organisationsform soll im Zusammenhang mit Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation gewählt werden?

Die wichtigste Frage für Unternehmen und insbesondere Aktiengesellschaften war die Wahl: ob sie die bisherige Form beibehalten oder eine andere wählen wollen. Werden Sie beispielsweise anstelle einer geschlossenen Aktiengesellschaft eine LLC usw. Anfangs gab es sogar die Meinung, dass es notwendig sei, die geschlossene Aktiengesellschaft in eine LLC umzuwandeln. Wie sich jedoch später herausstellte, ist dies alles nicht notwendig. Und es ist möglich, die Charta durch Änderungen gemäß dem Standardverfahren an Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzupassen. Und dies kann zusammen mit anderen Änderungen am Unified State Register of Legal Entities erfolgen.

So kann eine OJSC insbesondere ihre Form einer Aktiengesellschaft und ihren offenen, in einen öffentlichen Status umgewandelten Status beibehalten. Daher werden alle JSCs, die die Definition von Publizität erfüllen, das heißt, ihre Aktien werden auf dem Markt gehandelt, automatisch zu PJSCs. Und auch jene JSCs, deren Namen auf Werbung hinweisen. Wenn die Aktien jedoch nicht mehr öffentlich zugänglich sind und der Name keinen Hinweis auf Publizität enthält, kann eine solche Gesellschaft nicht mehr als öffentliche Aktiengesellschaft betrachtet werden.

Auch ehemalige geschlossene Aktiengesellschaften können ihre bisherige Form ohne größere Änderungen beibehalten, jedoch nur durch Streichung des Wortes „geschlossen“ aus dem Namen. Wenn ihre Aktien gemeinfrei sind oder sie ihrem Namen das Wort „öffentlich“ hinzufügen, können sie eine PJSC werden, also ihren Typ ändern.

Wenn die ehemalige geschlossene Aktiengesellschaft oder offene Aktiengesellschaft keine Aktiengesellschaft mehr sein möchte, kann sie sich in eine GmbH oder Personengesellschaft umwandeln, nicht jedoch in eine NPO oder ein Einheitsunternehmen, da diese Möglichkeit ab September ausgeschlossen ist 1. 2014 aus dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation.

In jedem Fall muss das Management je nach Situation selbstständig entscheiden, welche Organisationsform es wählt. Und wenn es notwendig ist, etwas zu ändern, dann ist es notwendig, in diese Richtung zu gehen. Wir hoffen, dass Ihnen unser Artikel über Änderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs und die Funktionen neuer JSCs und LLCs dabei hilft, die richtige Entscheidung zu treffen.

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